Un business office anche per la consulenza legale (e riflessioni sui contratti di garanzia)

Sat 23 Jan 2010, 09.08 Stampa

Nel mio recente viaggio in Abruzzo mi sono fermato sulla via del ritorno, per un incontro da tempo pianificato con i fratelli Nicola e Gabriele Iuvinale. Nicola e Gabriele sono avvocati in Teramo, e assidui frequentatori del blog. Da diversi mesi ci scambiavamo frequenti email per segnalare fatti, articoli e scambiarci opinioni. Conoscendoli di persona, ho capito meglio le ragioni del loro interesse per le questioni di cui mi occupo.
Conosco diversi avvocati. Mi sono fatto l'idea che la loro professione è l'applicazione di talento individuale a casi singoli. L'avvocato non serve nella normalità della vita di una persona o di un'azienda; entra in campo quando c'è una questione specifica, di solito un contenzioso, una lite, un procedimento giudiziario. In situazioni "distese" (la stesura di un contratto, la trasformazione di una società) è sufficiente il parere del commercialista. Se vale questa visione delle professioni legali, ne deriva un modello di business teso alla massimizzazione del numero e della complessità dei casi critici per i quali l'assistenza di un avvocato è indispensabile.
A quanto mi hanno raccontato, i fratelli Iuvinale puntano invece a un servizio di igiene giuridica e prevenzione, rivolto soprattutto alle piccole imprese, a cui forniscono un'assistenza continuativa sulle decisioni che hanno implicazioni legali. In questo i rapporti bancari hanno naturalmente un peso importante.
E' lo stesso modello di consulenza continuativa che da tempo propugno per il "mio" business office con riferimento alle decisioni amministrative e finanziarie delle aziende. Un modello di offerta che crea valore per il cliente nella normalità del rapporto, soprattutto perché elimina il costo degli errori da decisioni ingenue e affrettate. Un modello che genera un flusso di ricavi ricorrenti adeguato.
Non mi invento nulla. So di molti studi che stanno organizzandosi per offrire una consulenza integrata (aziendale e legale). C'è però ancora molto lavoro da fare per superare la legge di Gresham che porta ad una concorrenza esasperata sui servizi di base (poveri di valore che non sia l'adempimento di obblighi contabili e fiscali) e al gap di offerta (con alto costo/scarsa accessibilità) dei servizi di supporto direzionale. Dai primi un imprenditore impara poco o nulla, mentre i secondi sono un canale di diffusione di conoscenze oggi vitali.
Nicola e Gabriele lavorano con diversi confidi abruzzesi. Hanno raccolto un florilegio di casi critici (ne avevano dato un assaggio nei commenti al blog). Ad esempio, hanno fatto i conti con la crisi di identità giuscivilistica delle garanzie confidi: garanzie reali? Fideiussioni? Contratti autonomi di garanzia? Non è sempre chiaro, e nelle procedure di contenzioso possono capitare incidenti; ad esempio, i terzi garanti di un'impresa insolvente, dopo essere stati escussi da una banca, possono agire in via di regresso (si dice così?) verso il confidi in quanto co-fideiussore solidalmente responsabile.
Il nostro diritto delle garanzie sembra pensato per dare ai beneficiari facoltà di aggressione e rivalsa le più ampie possibili (pensiamo alle fideiussioni omnibus).Non è un caso che nei sistemi informativi bancari (e, di riflesso, in quelli dei confidi) le garanzie abbiano una gestione di grana grossa. I contratti di garanzia moderni, quelli disciplinati da Basilea 2, parlano invece di obbligazioni chiaramente etichettate per oggetto, grado di prelazione, condizioni di efficacia.
Perché di questi problemi del tutto pratici si discute poco o niente nei tavoli di lavoro sul diritto fallimentare e sulle convenzioni banche-confidi? Forse perché ci piace perdere tempo a chattare nel colorito e litigioso social network tra banche e aziende in difficoltà?

Luca

Commenti precedenti:


Sapio (23/01/2010 12.17) n/a

Per capire. I terzi garanti di un'impresa insolvente, dopo essere stati escussi da una banca, possono agire in via di regresso (si dice così) verso il confidi in quanto co-fideiussore solidalmente responsabile? Domanda : e il contrario?

Comunque perchè fa meraviglia: le perdite non dovrebbero ricadere sui due in parti uguali?

Luca (23/01/2010 12.33)

Sapio: responsabilità pari passu? Dipende. Dovrebbe rilevare la natura sussidiaria o meno della garanzia. In altre parole, il garante sussidiario ha un'obbligazione senior rispetto a quella dell'impresa, dei soci illimitatamente responsabili, dei terzi garanti. Costoro vengono escussi, se non basta interviene il confidi sussidiario. Inoltre il beneficiario della garanzia confidi è la banca, non altri (ma qui si complicano le cose perché il contratto è tra il confidi e l'azienda obbligata).

La cosa che non mi spiego è che in tutti questi anni non si sia chiarito questo aspetto per poi introdurlo in un contratto tipizzato (e qui torniamo a bomba sulle convenzioni banca-confidi).

Comunque,a questo punto del dibattito chiamo in aiuto Nicola e Gabriele.

Dodona (23/01/2010 14.12) n/a

Luca: per la risposta a sapio sono d'accordo per i primi due terzi (e quindi il regresso/surroga esistono eccome!!!).

Sull'ultimo no perché la norma civilistica parla chiaro (il contratto coinvolge tre parti).

Lo stupore verso la mancata considerazione di questi temi e più che giustificato: non per nulla occorre una formazione specifica anche su questi temi, come da tempo ormai stiamo affermando.

Ben venga l'esperienza dei fratelli Iuvenale.

Ma i confidi (e le banche) ci stanno pensando? O viviamo in una farsa pirandelliana?

Sapio (23/01/2010 14.25) n/a

Nic&Gabri: per favore fateci capire bene se il garante [anche eventualmente sussidiario] ha un'obbligazione senior rispetto a quella dei terzi garanti. Nei confronti dell'impresa e dei soci illimitatamente responsabili è ovvio che l'abbia.

Luca (23/01/2010 15.21)

Dodona: affermi giustamente che il contratto coinvolge tre parti, ma io volevo dire (in modo impreciso) che se il contratto fosse tra banca e confidi, autonomo rispetto al debito dell'impresa verso la banca (come un derivato su crediti), allora non ci sarebbe nessun appiglio per escutere il confidi da parte di terzi. Il fatto che il contratto sia triangolare, quindi coinvolga anche l'azienda debitrice, dà adito alle pretese di terzi verso il confidi in quanto co-fideiussore.

Alex (23/01/2010 15.22) n/a

Facciamo un esempio: a)il beneficiario del finanziamento è una ditta individuale; b)il finanziamento è assistito oltre che della garanzia del Confidi (50%) anche da un fideiussione di un terzo che chiaramante ha prestato garanzia per l'intero importo; d)la ditta individuale non paga, il fideiussore paga l'intero debito residuo e contestulmente chiede alla banca la surroga al credito (surrogazione per volontà del creditore art.1201 c.c.). Il Confidi rischia di pagare il suo 50% al garante. Perchè? perchè il garante ha acquisito gli stessi diritti della Banca.

cino (23/01/2010 15.38) n/a

Il problema del diritto di surroga in capo ai terzi garanti sui confidi esiste eccome. Una possibile soluzione è che dette parti rinuncino esplicitamente a tale diritto in deroga al già citato articolato.

Il tutto deve essere ovviamente previsto nella convenzione stipulata tra Banca e Confidi e adeguatamente normato nei relativi iter operativi con apposita modulistica studiata ad hoc.

Nic&Gabri (23/01/2010 18.43)

Luca, grazie per i complimenti ma non li meritiamo.

Un saluto a tutti Voi.

Materia giuridicamente complicata quella di oggi, anche per l■assenza di casi giurisprudenziali.

Diciamo così, in caso di garanzia qualificabile come ■fideiussoria■ del confidi, si applica integralmente la disciplina codicistica della fideiussione (artt. 1936 e seg. c.c.) e quindi anche quella della cofideiussione: se paga un garante, questi può rivalersi sul confidi (che non è stato escusso dalla banca) per la quota parte; ovviamente, vale anche il contrario.

Sul piano dei rapporti tra i garanti, la garanzia fideiussoria del confidi rende questo obbligato in solido con gli altri garanti (es. debitore principale, fideiussori) con applicazione della disciplina delle obbligazioni solidali (artt. 1292 e seg. c.c.). Il creditore può quindi scegliere indifferentemente chi deve pagare l■intero. Gli obbligati solidali regoleranno i loro rapporti interni con le azioni di regresso e, salvo patto contrario, le quote si intenderanno in parti uguali.

Se invece in convenzione con la banca è stata prevista una garanzia sussidiaria del confidi, i rapporti tra questo e gli obbligati solidali verso la banca (cioè debitore principale e fideiussori) saranno regolamentati dalla disciplina di quelle sussidiarie.

In questo caso, però, bisognerà anche riflettere (ed eventualmente regolamentare) quando e come la banca potrà escutere il confidi (es. quando l■inadempimento del debitore è legittimamente rilevante per l■escussione della garanzia confidi da parte della banca? Al verificarsi di cosa?).

Stabilire, poi, se la garanzia prestata dal confidi costituisca fideiussione o altra forma di garanzia (che potrebbe non rendere operante la disciplina fideiussoria ■ es. reale) è operazione ermeneutica e presuppone l■interpretazione della convenzione banca/confidi.

Ad oggi però la materia non è ancora molto frequentata sia dalla dottrina che dalla giurisprudenza.

Il contratto autonomo di garanzia pone poi ulteriori questioni: ad oggi nè dottrina nè giurisprudenza hanno risolto in via definitiva i molteplici problemi connessi all'inquadramento del contratto, alla sua disciplina giuridica e la materia pertanto è in continua evoluzione.

Vi sono, poi, tutta una serie di fatti che nel corso del rapporto potrebbero verificarsi (particolari cessioni di azienda, conferimento di ditta individuale a valere quale quota in una di persone ecc.); fatti che incidendo sulla sorte della garanzia confidi sarebbe consigliabile regolare in convenzione.

Giungere quindi alla formazione di un quadro giuridico/pattizio uniforme (es. linee guida generali confidi da porre a base delle varie convenzioni che si andranno a stipulare) al fine anche di evitare contrastanti interpretazioni su casi analoghi da parte di vari giudici, sarebbe quindi cosa giustissima anche per dare certezza ai rapporti tra le parti, attenuare i rischi di contenziosi e perdite inattese.

Luca (23/01/2010 19.33)

Nicola e Gabriele: adesso dovete accettare oltre ai complimenti anche i ringraziamenti per questa chiarissima scheda riepilogativa.

anarchico (24/01/2010 13.21) n/a

Altra questione dove posso "offrire" il mio contributo al blog (invece di continuare a "prendere").

La questione della differenza tra fideiussione e garanzia autonoma non è normativa (la prima è regolata e la seconda no) ma, come dicono gli avvocati, è una questione di ermeneutica e, in quanto tale, si può giungere a conclusioni diverse tra loro. Questo fino a quando non si sarà espressa la magistratura, con plurime sentenze, tutte argomentate e conformi tra loro.

La magistratura di merito (tribunali) che conosco io, comunque assai scarsa, fino ad oggi si è espressa nel non consentire ai fideiussori di una PMI di poter agire in regresso verso il confidi.

Le sentenze sono tuttavia scarsamente motvate e non esaminano la - seondo me - circostanza principe del caso, e cioè non si capisce se il confidi avesse rilasciato fideiussioni (nel qual caso io sarei pronto a criticare le sentenze) oppure avesse rilasciato garanzie autonome (nel qual caso invece le sentenze sono a mio avviso corrette).

La logica di fondo è (la faccio breve): non c'è rapporto tra fideiussore della PMI e confidi e quindi il primo deve pagare e non può né chiamare il secondo "in garanzia" (per essere manlevato o per chiedere di pagare in solido), né agire in regresso verso il confidi (per farsi restitutire i soldi dopo aver pagato).

A mio avviso tutto si riduce allo strumento che usa il confidi (fideiussione o garanzia autonoma) e come questo è costruito (i.e. redatto) nel rapporto confidi-PMI, da un lato, e nel rapporto confidi-banca, dall'altro lato, richiamando anche le differenti cause dei due contratti e le differenti funzioni (funzione risarcitoria per la fideiussione e funzione indennitaria per la garanzia autonoma).

Sempre a mio avviso, è meno importante la distinzione se lo strumento operi su fondi rischi (reale) o sul patrimonio del confidi (personale). Questo semmai potrà interessare la banca, ma non interessa o comunque è meno rilevante per il fideiusore della PMI.

Dall'analisi che ho sviluppato (e qui apro un altro tema che il professore potrebbe rilanciare) io credo anche che la granzia autonoma del confidi non possa essere trasferita a terzi senza il consenso del confidi se la banca operi delle cessoni di rapporti in blocco ex art. 53 TUB e nonostante quello che c'è scritto nel comma 3 del medesimo articolo.

Vogliamo approfondire questi concetti ? Io sono disponibile.

Sergio (24/01/2010 13.30) n/a

Condivisione totale con anarchico: sull'ultimo punto, ho notizie di una causa in corso fra un confidi del Nord ed una grande banca (una delle due solite) che ha ceduto un portafoglio con crediti garantiti senza informare il confidi: sarà importante capire come va a finire.

anarchico (24/01/2010 13.44)

Grazie della condivisione. La notizia sulla causa in corso è grandemente interessante e molto dell'esito dipenderà da chi (e come) la difende. L'ultima mega operazione in tal senso è quella di Aspra Finance. Lascio l'email per saperne, se possibile, di più.

Luca (24/01/2010 16.30)

Grazie ad Anarchico: non pensavo di ospitare sul blog una discussione su temi giuridici (che non sono i miei) di livello così alto. Raccolgo volentieri la disponibilità. Sa a cosa mi viene da pensare? A un bel modulo di diritto dei contratti di garanzia (civile e fallimentare) da inserire in un programma di formazione per i confidi. Ma prima devo pensare al veicolo su cui appoggiare il programma. Prometto che sarò tempestivo a fare le due cose.

anarchico (24/01/2010 18.27) n/a

Un'ultima osservazione su quanto scritto da Nic&Gabri a proposito dell'escussione.

E' tradizione e gergo comune parlare di "sussidiarie" per qualificare le garanzie concesse dai confidi in opposizione alle fideiussioni. E' più una questione di terminologia e definizioni che non altro. Ma siccome sono ... anarchico, vorrei rompere questa la tradizione.

L'aspetto dell'escussione riguarda una facoltà del creditore (di norma una banca) ed identifica il momento temporale in cui costui avrà titolo per chiedere al garante il pagamento della garanzia.

Questo momento c'è sia nella fideiussione (la si può redigere con o senza il beneficio della preventiva escussione del debitore), ma c'è anche nella garanzia autonoma (definendola garanzia sussidiaria e regolandola in opposizione ad una garanzia a prima richiesta).

Quello che, sempre a mio avviso, non deve invece mancare alla garanzia autonoma rilasciata da un confidi (partner commrciale della banca in quanto con lei condivide il rischio di credito su molteplici operazioni e non una tantum come può essere il fideiussore personale di una PMI) è di essere definita come garanzia "a perdita definitiva". Cioè solo quando la banca avrà determinato qual è la sua perdita definitiva (e non il suo credito, che è cosa ben diversa), solo allora si potrà dare per finale l'intervento del garante, a prescindere se abbia pagato prima, durante o dopo.

A quel punto, l'essere sussidiaria o a prima richiesta diventa quasi indifferente (non lo è per tante altre ragioni, che interessano però le banche), a patto ovviamente che il confidi abbia studiato a fondo gli aspetti inerenti il suo cash flow.

Nic&Gabri (24/01/2010 19.02)

Discussione stimolante.

Anarchico, l'escussione della garanzia (fideiussoria, reale o autonoma) da parte della banca è sempre legata all'inadempimento del debitore principale: ma cosa si intende per inadempimento? mancato pagamento di quante rate? Fattispecie che andrebbe convenzionalmente predefinita per evitare comportamenti abusivi.

Rilanciamo su un altro aspetto: vi è incertezza sulla trasferibilità del contratto autonomo di garanzia in caso di cartolarizzazzioni; cosa che dipende anche dalla difficoltà di inquadrare il contratto.

Per il futuro perchè attendere le decisioni dei tribunali? Perchè non regolamentare la fattispecie nelle convenzioni? Nelle linee guida ABI (richiamate da Luca) vi è un accenno alla questione?

Con Luca siamo perfettamente d'accordo.

Sapio (24/01/2010 20.06) n/a

Nic&Gabri: per favore togliete di mezzo la garanzia reale altrimenti ci confonde. Cosa distingue la garanzia fidejussoria dall'autonoma?

Perché nelle cartolarizzazioni dei portafogli LE garanzie rilasciate su ciascun fido non sono trasferibili? Perché le garanzie sono autonome?

Sull'inadempimento non basta il concetto di default 90 o 180? Non si può usare il concetto di revoca del beneficio del termine (anche per default di un altro fido non garantito del medesimo prenditore)?

anarchico (25/01/2010 08.47) n/a

scusate, devo correggere una imprecisione dattilografica ... per il trasferimento delle garanzie nelle ipotesi di cessione di rapporti e/o crediti, intendevo riferirmi all'art. 58 TUB e non al 53.

anarchico (25/01/2010 09.00) n/a

per Sapio - nella garanzia fideiussoria, il fideiussore può eccepire al creditore tutte le eccezioni che spetterebbero al debitore (bloccando di fatto l'escussione della fideiussione, ma rimane soggetto all'incremento del credito causa interessi); nella garanzia autonoma questa possibilità viene esclusa dalle parti (e quindi, se anche la banca si fosse comportata "male" con il debitore, il garante non può avvantaggiarsene).

per Sapio - le garanzie autonome sono garanzie "atipiche" nel modello di diritto italiano (si pensi al patronage od altre forme più o meno creative di garanzia, come per esempio le polizze assicurative) e, viste le loro particolarità, è sostenibile che l'art. 58 comma 3 TUB intenda fare riferimento alle sole garanzie "tipiche" previste dal diritto (fideiussione, avallo, pegno, ipoteca) e non a quelle "atipiche".

per Sapio - il concetto di default non è sufficiente (si aprirebbero un ventaglio di possibilità cui sarebbe difficile fare fronte nei rapporti banca - confidi). Già meglio è il concetto di "decadenza dal beneficio del termine" (che si deve accoppiare alla risoluzione del contratto e/o alla revoca dei fidi a breve). Ancor meglio la classificazione a sofferenza del debitore. Ancor di più l'ottenimento contro il debitore di un titolo esecutivo passato in giudicato (nella stragrande maggioranza dei casi il decreto ingiuntivo non opposto).

Sapio (25/01/2010 09.25) n/a

Mille grazie !!!!

Dodona (25/01/2010 09.49) n/a

Anarchico: concordo, salvo qualche riserva (ad es. sul "secondo comma" del tuo intervento sull'ultimo post) sulla ricostruzione fatta ed in ogni caso sulla necessità di un fondamento teorico alla garanzia confidi.

Soprattutto in considerazione sulla molteplicità degli strumenti che possono essere utilizzati consapevolmente da confidi e banche.

Al proposito, bene ha fatto, infatti, sapio a chiedere di tenere "separati" i fondi rischi monetari, perchè questi andranno visti da un altro punto di vista.

Con ciò credo tuttavia che gli approfondimenti giuridici dovranno considerare in modo prioritario, rispetto alla classica ricostruzione giurisprudeziale, la normativa di vigilanza (per tutti, nuova) e i requisiti che essa pone per il riconoscimento delle garanzie.

Anche per quel che mi riguarda, sono disponibile per studiare insieme (e mi rivolgo al prof!).

Nic&Gabri (25/01/2010 10.26)

Sapio scusaci se non abbiamo raccolto il tuo invito di ieri; comunque anarchico già ti ha risposto in maniera esauriente.

Ri-rilanciamo: secondo voi le linee guida ABI (sulle nuove convenzioni 107) hanno affrontato le complesse problamatiche di cui stiamo discutendo?

Ci associamo con Dodona e diamo anche noi la nostra disponibilità.

Claudio D'Auria (26/01/2010 12.22)

Le linee guida ABI sono linee guida, cioè dicono relativamente poco di casi concreti e sul punto dell'inadempimento non dicono proprio nulla.

Nella mia attività di consulente confidi anche per la ridefinizione delle convenzioni, tendo a far coincidere il cncetto di "inadempimento" con quello di "default" di Basilea 2.

Quindi non solo insolvenza, ma anche sofferenza, incaglio o mancato pagamento da oltre 180 giorni. La cosa può non piacere, ma è l'unico modo per oggetivizzare un concetto che latrimenti può formare oggetto di contenzioso.

Sono disponibile, comunque, a un tavolo dove si affrontano queste problematiche.

Per gli avvocati protagonisti del post: io sono spesso a Teramo per motivi di famiglia (mia moglie è originaria del teramano). Potremmo organizzare un incontro/confronto su queste e altre problematiche tecnico-giuridiche se siete d'accordo.

Nic&Gabri (26/01/2010 16.32)

Gentile dott. D'Auria anche a noi farebbe piacere incontrarla e confrontarci insieme su tematiche tecnico/giuridiche per noi molto inrteressanti.

Un saluto a tutti ed un grazie a Luca per il suo utilissimo e stimolante blog.

Alex (26/01/2010 18.12) n/a

Un piccolo contributo

http://giurisprudenza.ordineavvocatimantova.it/archivio/TM-LP-03-02-05.htm

Alex (26/01/2010 18.31) n/a

Noto con piacere che siamo tanti di Teramo a dimostrazione della vitalità, in termini di Confidi, di questa Provincia.

Luca (26/01/2010 18.36)

E a Teramo, se non bastasse, si mangia (e si beve) sontuosamente!

Paolo (26/01/2010 18.51)

Buonasera,

interessante questione.

Per risolvere molte problematiche si potrebbe inserire nella richiesta di finanziamento presentata tramite il Confidi una fideiussione (dei terzi garanti) nei confronti del fideiussore (od altro) Confidi.

Per quanto concerne la possibilità del Confidi di agire, in mancanza di quanto sopra, oltre che nei confronti del debitore principale,anche nei confronti dei terzi garanti si potrebbe eventualmente utilizzare la surrogazione e l'art.1204 c.c..

Mi pongo, però, alcune questioni.

La quota corrisposta dal Confidi potrebbe essere integralmente richiesta, in tale caso, ai fideiussori?

Il tasso di interesse potrebbe ancora essere quello convenzionale applicato dall'Istituto di Credito al momento dell'escussione della garanzia?

Alex (26/01/2010 19.03) n/a

Alla prima domanda io rispondo di si (naturalmente previa surrogazione) alla seconda non applicherei nessun tasso d'interesse sulla somma pagata dal Confidi, ma mi limiterei ad escutere, tramite decreto ingiuntivo, la somma addebitata aggiungendo il compenso dell'avvocato.

Paolo (26/01/2010 19.26)

Certamente ci sono molti profili problematici.

Per inquadrare la problematica oltre alla citata

Tribunale di Mantova, Sez. distaccata Di Castiglione delle Stiviere - Dott. Luigi Pagliuca Giudice unico - Sentenza del giorno 03 febbraio 2005, per la quale:

"secondo la prevalente giurisprudenza (Cass. 4632/02, Cass. 3575/98, Cass. 2459/99), mentre nel caso di regresso colui che ha pagato potrà pretende dal coobbligato unicamente il rimborso della parte della somma pagata corrispondente alla quota di debito di quest■ultimo nei rapporti interni tra coobbligati (quote che, sino a prova contraria, si presumono uguali ex art. 1298 c.c.: Cass. 1712/67, Cass. 398/69, Cass. 1843/79, Cass. 4594/90), nell■ipotesi di surrogazione potrà invece pretendersi l■intero importo pagato al creditore, decurtato unicamente della quota di pertinenza di colui che ha estinto il debito, atteso che nei limiti di questa egli ha pagato un debito proprio".

una non recente

Tribunale Bari, 29-05-1992 - Martino e altro c. Confidi culturale naz.

"Deve ritenersi che fra la garanzia sussidiaria per statuto prestata dal consorzio fidi, ente di mutua garanzia con scopo di semplificare l'accesso al credito delle piccole e medie imprese e di ridurre il costo dei finanziamenti e la prestazione di servizi di consulenza aziendale, e le eventuali fideiussioni direttamente prestate, e in via principale, in favore del consorziato da altri soggetti estranei allo stesso consorzio, non vi è nessun rapporto di confideiussione".

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