Ecquecquà! Pubblicate le istruzioni di Vigilanza su confidi e banche di garanzia

Commenti precedenti:

riccardo barbieri (12/03/2008 17.58) n/a

Dunque si dà (finalmente) inizio alle danze, anche se la ponderazione del confidi 107 non dovrebbe avere effetto, correggetemi se sbaglio, finchè Bankitalia non validerà i modelli IRB.

Comunque, con queste istruzioni decorrono i termini per la domanda di iscrizione per i confidi che hanno i requisiti dimensionali in base al bilancio 2007. E' così?

In un recente incontro con Bankitalia nell'ambito del progetto cooperfidi, ci è stato detto che, in caso di fusione, la domanda per il 107 potrebbe essere fatta anche in base alla somma dei volumi dei soggetti partecipanti, senza aspettare il bilancio post fusione; farebbe infatti fede il progetto di fusione.

Saluti,

Riccardo Barbieri

sapio (13/03/2008 08.45) n/a

Ma quanto ci metterà BdI a validare i modelli IRB? E nel frattempo ?

A proposito quante banche ordinarie hanno già visto validare i propri modelli IRB?

Quali sono i costi ed i benefici delle banche collettive di garanzia rispetto ai Confidi 107 ?

Qualcuno ha notizia dell'implementazione pratica dell'art 116 bis del TUB "La BdI può disporre [può?] che le banche e gli intermediari finanziari illustrino alle imprese che ne facciano richiesta i principali fattori alla base dei rating interni che le riguardano. L'eventuale conseguente comunicazione non da luogo ad oneri per il cliente" ?

hub (13/03/2008 09.36) n/a

Al momento mi risulta che nessuna Banca pondera le garanzie prestate dai soggetti garanti: siano essi confidi o intermediari finanziari iscritti all'enco speciale ex art 107 TUB.

sapio (13/03/2008 10.26) n/a

Vuole dire che nessuna banca pondera i clienti prenditori tenendo conto dell'attenuazione di rischio indotta dalle garanzie prestate dai garanti confidi 106 o 107 ?

Luca (13/03/2008 11.32)

Mi inserisco sulla domanda di Riccardo Barbieri: le garanzie personali dei 107 che rispettano i requisiti oggettivi (prima richiesta ecc.) sono eleggibili anche per le banche standard, non solo per le IRB. Sta qui il valore aggiunto del passaggio da 106 a 107. Le garanzie con fondi monetari su forme di tranched cover sono invece eleggibili solo per le banche IRB avanzato (supervisory formula) se prive di rating esterno. Se invece il portafoglio sottostante e il tranching hanno rating esterno sono trattate con il regime delle cartolarizzazioni, quindi possono consentire risparmi di capitale sulle tranche con rating da AAA a A anche alle banche standard, sebbene i risparmi siano maggiori per le banche IRB, regime RBA. Non è escluso che, dopo la di fiducia sui rating dei subprime, il Comitato di Basilea stringa sui criteri di rating delle tranche o sulla loro ponderazione, specie sulle mezzanine A e BBB, che sono state falcidiate dalla crisi.

Sui tempi di autorizzazione delle banche IRB non ho informazioni aggiornate, penso che si partirà gradualmente con il segmento corporate nei prossimi mesi, poi seguiranno retail e cartolarizzazioni.

Per questa materia, molto complessa, serve una mappa, altrimenti i decision maker rischiano di prendere fischi per fiaschi.

sapio (13/03/2008 11.57) n/a

I confidi 106 per diventare 107 debbono passare degli esami (perdonate la semplificazione). Fra gli esami c'è anche quello di dimostrare di avere un sistema di rating interno con il quale valutare le imprese da garantire ? Non mi pare. A quale validazione propedeutica si riferiva il dr. Barbieri?

Luca (13/03/2008 13.18)

I 107 devono avere un processo del credito e un sistema di controlli interni allineato su standard bancari, quindi devono avere un sistema di valutazione del credito che può includere un modello di rating a fini gestionali. Quest'ultimo però non deve essere necessariamente allineato ai requisiti del metodo IRB (a meno che decidano di farsi autorizzare al metodo IRB).

Miki (14/03/2008 13.21)

Introduco altri interrogativi che leggendo l'ultima circolare dei 107 non hanno trovato risposta : i Confidi dovranno fare le segnalazioni alla Centrale Rischi ?

Nella SEZ IV della presente circolare "Normativa degli intermediari applicabili ai Confidi" viene indicato che i Confidi devono rispettare le "Comunicazioni alla Banca d'Italia previste nel cap VIII della circolare 216. Andando a leggere il Capitolo VIII al paragrafo 5 trovo scritto "Centarele Rischi :Gli intermediari finanziari iscritti nell■elenco speciale che esercitano in via esclusiva o prevalente l■attività di finanziamento sotto qualsiasi forma

sono tenuti a comunicare periodicamente l■esposizione nei confronti dei

propri affidati ".

E qui mi si confondo le idee perchè nell'ultima circolare BI SEZ III si dice che i Confidi hanno come attività prevalente quella di garanzia collettiva dei fidi mentre quella di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma è solo residuale. Ma perchè BI non ha detto che i Confidi devo rispettare le norma del capitolo VIII ecluso il paragrafo 5 ?

Luca (15/03/2008 10.19)

L'attività di garanzia collettiva fidi è, secondo me, una forma particolare di "attività di finanziamento sotto qualsiasi forma". Tale attività è regolata da una normativa speciale (art. 13 L326/2003, DM del MEF e recenti istruzioni di vigilanza) che deroga in molti punti alla normativa sui 107 che fanno attività creditizia (ad esempio, sul capitale sociale minimo), ma su questo punto non c'è una deroga esplicita.

I confidi 107 potrebbero essere esentati dalle segnalazioni per motivi eminentemente pratici: le banche beneficiarie della garanzia collettiva già segnalano il prestito sottostante e la garanzia ricevuta dal confidi, quindi Banca d'Italia (e il sistema) possono già monitorare l'esposizione complessiva di un dato nominativo.

C'è però un punto di sostanza: se fossero esentati dalle segnalazioni CeRi, i confidi perderebbero un'importante fonte informativa per la selezione dei fidi (richieste di prima informazione) e il controllo andamentale (flusso di ritorno).

Infine, parlando di procedure: un confidi 107 deve avere un processo del credito strutturato in tutte le sue fasi, e adeguatamente supportato dal sistema informativo: oggi non tutti ce l'hanno, ma i futuri 107 lo devono impiantare, altrimenti non rispettano i requisiti di vigilanza. Se c'è una buona procedura fidi, allora le segnalazioni sono un adempimento semi-automatico, che fa parte di una più ampia attività di monitoraggio.

La mia sensazione è che la Banca d'Italia renderà noto il suo orientamento durante l'iter di valutazione delle domande di iscrizione all'Elenco speciale.

Cristiano Gianangeli (15/03/2008 11.19)

Concordo pienamente col prof. Erzegovesi e credo che sarà anche fondamentale la fase di valutazione, "in loco", della Banca d'Italia soprattutto per l'organizzazione interna ed i controlli dei futuri 107: troppo spesso vedo focalizzare l'attenzione degli addetti ai lavori solo sui numeri.

A proposito di numeri, credo anche che B.I. cercherà di standardizzare il più possibile le procedure ed avere anche la certezza di alcune variabili fondamentali: un esempio è il metodo di calcolo delle garanzie in essere che varia da confidi a confidi (analizzando molti bilanci di confidi sui conti d'ordine ancora si trova di tutto) e siccome tale valore è determinante per l'obbligo di iscrizione, credo che se B.I si muovesse velocemente, farebbe un ottimo servizio a tutto il sistema.

Cristiano

sapio (16/03/2008 11.07) n/a

La questione se i Confidi 107 siano o meno tenuti alla segnalazione Ceri e Cric (centrale rischi associativa [Abi-Sia] degli importi contenuti fra 32000 e 75000 E) è troppo importante per essere rinviata alla prassi applicativa. BdI deve chiarire subito. L'eventuale decisione positiva comporterà oneri notevoli per gli intermediari. Quanto all'opportunità per i Confidi di segnalare e ricevere Ceri+Cric a fini di valutazione andamentale è vero che la segnalazione è necessaria ma purtroppo non è sufficiente. La banche derivano la valutazione andamentale da informazioni interne più ricche di significati predittivi e purtroppo i Confidi non dispongono di tali informazioni. In compenso i Confidi dispongono di informazioni qualitative di cui invece non dispongono le banche. Ma la gamba qualitativa pesa poco sul rating e questo spiegherà alcune asimmetrie valutative.

Pierpaolo Arzarello (19/03/2008 12.13)

Gent.mo Prof. Erzegovesi

Le invio le mie prime impressioni a caldo dopo la lettura del documento oggetto di discussione.

Le nuove disposizioni di vigilanza per i confidi entreranno in vigore il giorno successivo alla loro pubblicazione in Gazzetta Ufficiale.

La data di pubblicazione è di fondamentale importanza perché a partite dal giorno successivo inizieranno a decorrere i 12 mesi previsti dalle disposizioni transitorie per l'iscrizione dei confidi che a tale data supereranno il limite dei 75 milioni di attività (Art. 3 del D.M. 9/11/2007).

Vediamo gli aspetti salienti della nuova disciplina di vigilanza per i confidi

1) Il punto 2 della Sezione II stabilisce il termine di 60 giorni per la presentazione della domanda di iscrizione per i confidi che supereranno il limite di 75 milioni di attività (Art. 2, comma 3, del D.M. 9/11/2007). Tale termine, come precisato anche dalla Banca d'Italia nella presentazione della nuova disciplina di vigilanza confidi, è relativo alla disciplina 'a regime' mentre i confidi che supereranno i 75 milioni di attività alla data di entrata in vigore delle suddette disposizioni, ma non possiederanno i requisiti prudenziali ed organizzativi stabiliti dalla Banca d'Italia, avranno un anno di tempo per procedere alla presentazione della domanda (Art. 3 del D.M. 9/11/2007).

Ritengo che molti dei confidi interessati dalla nuova disciplina si troveranno in questa situazione: superamento dei parametri dimensionali ma carenza dei requisiti prudenziali ed organizzativi. Applicheranno pertanto le disposizioni transitorie per l'iscrizione.

2) Oltre ai consueti requisiti di onorabilità e professionalità previsti in generale dalla normativa di vigilanza per gli intermediari 107, le Istruzioni per i confidi precisano che gli esponenti aziendali dovranno possedere anche il requisito dell'indipendenza. Ritengo si possa leggere come un chiaro monito da parte della Banca d'Italia a comporre gli organi sociali guardando più agli aspetti tecnici e meno a quelli 'rappresentativi'.

3) Ai confidi vigilati si applicheranno le seguenti disposizioni:

PARTE PRIMA della circolare n. 216 del 5 agosto 1996 (9' aggiornamento del 28 febbraio 2008)

Capitolo I ' Elenco speciale degli intermediari finanziari: paragrafo 6.1 relativo alla 'Perdita delle condizioni per l'iscrizione'

Da rilevare che 'il venir meno delle condizioni quantitative (che hanno determinato l'iscrizione ndr) deve risultare verificato con riferimento ad almeno tre esercizi chiusi consecutivi'

Capitolo I ' Elenco speciale degli intermediari finanziari: paragrafo 6.3 relativo ai 'Soggetti che hanno effettuato operazioni di raccolta'

Capitolo II ' Partecipanti al capitale sociale: riguarda i soci che possiedono più del 5% del capitale sociale del confidi.

Ritengo che la quota di capitale sociale costituita attraverso l'art. 1, comma 881, della Finanziaria 2007 debba essere considerata quale capitale proprio e non possa essere attribuita agli enti pubblici a suo tempo erogatori dei contributi.

Capitolo IV ' Organi sociali

Capitolo V ' Vigilanza Prudenziale

Con le specifiche integrazioni previste per la valutazione nel patrimonio di vigilanza dei fondi dei confidi (piena disponibilità, stabilità nel tempo e grado di subordinazione rispetto agli altri creditori) e per la ponderazione delle esposizioni.

Capitolo VI ' Organizzazione amministrativa e contabile e controlli interni;

Capitolo VII ' Bilancio di esercizio (Redatto secondo i principi Ias ' Ifrs)

Capitolo VIII ' Comunicazioni alla Banca d'Italia

Capitolo IX ' Raccolta del risparmio

Capitolo XI ' Trasparenza

Capitolo XII ' Vigilanza ispettiva

PARTE SECONDA della circolare n. 216 del 5 agosto 1996 (9' aggiornamento del 28 febbraio 2008)

Capitolo I ' Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti al capitale degli intermediari finanziari

PROVVEDIMENTI BANCA D'ITALIA

Provvedimento 12/01/2001 relativo alle istruzioni operative per l'individuazione delle operazioni sospette (che già conosciamo per l'antiriciclaggio)

Provvedimento 3/09/2003 relativo alle sanzioni amministrative

Mi sembra di poter affermare che la disciplina di vigilanza prevista per gli intermediari finanziari è confluita quasi integralmente in quella prevista per i confidi senza rilevanti deroghe o semplificazioni (non si applicano il Capitolo III ' Attività esercitabili ed il Capitolo X ' Intermediari finanziari ammessi al mutuo riconoscimento)

Vediamo infine alcune incertezze interpretative sulla normativa appena emanata:

1) Nel concetto di fondi monetari da escludere nel calcolo dell'aggregato del volume di attività finanziaria rientrano esclusivamente i fondi costituiti presso i finanziatori (generalmente le banche che erogano i finanziamenti) o anche gli altri fondi a garanzia?

Si possono evidenziare diverse ipotesi:

a. Conto corrente vincolato presso una banca specifica a garanzia delle operazioni effettuate presso quella stessa banca

b. Pegno su titoli a favore di una specifica banca

c. Fondo rischi generico depositato o investito presso una banca scelta a discrezione dal confidi con il quale si presta garanzia a favore di tutte le banche convenzionate (senza un preciso vincolo)

d. Somme presenti sui conti correnti o investite in titoli derivanti dall'incasso dei depositi cauzionali erogati dai soci a copertura delle possibili insolvenze

e. Riserve costituite con contributi pubblici allocate nei conti correnti o investite in titoli e con le quali si fa fronte alle garanzie prestate.

In sostanza occorre prendere a riferimento tutte le risorse presenti nelle voci 21, 41 e 51 dell'attivo dei bilanci dei confidi?

Il richiamo all'esclusione dei fondi monetari è stato previsto solo per le voci b) c) ed f) dell'aggregato riportato a Pag. 4 della Parte Prima delle istruzioni ma possono anche essere presenti risorse investite in azioni o quote di fondi comuni (che confluiscono nella voce g) dell'aggregato)

2) Attestazione del mantenimento dei requisiti di capitale minimo nei sei mesi successivi alla chiusura dell'ultimo esercizio.

Se non sembrano esserci problemi per l'attestazione del possesso dei requisiti dimensionali nel caso di procedura a regime, qualche perplessità in più sorge nel caso della disciplina transitoria:

a. pubblicazione delle istruzioni di vigilanza, per esempio, il 30 marzo 2008

b. alla stessa data (30 marzo 2008) viene verificato sulla base di una situazione contabile (ultime evidenze contabili disponibili) che sussistono i requisiti per l'iscrizione (attività > 75.000.000)

c. un anno di tempo per chiedere l'iscrizione, quindi entro il 30 marzo 2009

Al momento della presentazione della domanda non saranno ancora decorsi sei mesi dalla chiusura dell'ultimo esercizio (bilancio al 31/12/2008) quindi, probabilmente, il riferimento dei sei mesi dovrà decorrere dalla data della situazione contabile presa a riferimento per la valutazione del superamento del limite dimensionale minimo (30 marzo 2008) e non da quella dell'ultimo bilancio (31/12/2008).

3) Tra le forme societarie previste (Spa, Sapa, Srl e Società Cooperativa) non sono previste, ad esempio, le società consortili a responsabilità limitata o per azioni. In risposta ad un quesito da me formulato nel luglio 2004 l'Ufficio Italiano Cambi aveva dichiarato le società consortili compatibili con le forme societarie previste dall'art. 106 del Tulb.

4) La disciplina transitoria prevista dall'art. 3 del Decreto 9/11/2007 prevede l'obbligo di presentare domanda per i confidi che alla data di entrata in vigore del provvedimento di Banca d'Italia supereranno i 75.000.000 di Euro di attività finanziaria. Decorsi i 12 mesi per adeguare i requisiti richiesti (patrimonio, organizzazione etc.) i confidi avranno 18 mesi per ridurre il volume di attività al di sotto del parametro dimensionale dei 75.000.000di attività. Ritengo (ma sarebbe quanto mai opportuna una conferma ufficiale) che alla scadenza dei 12 mesi il confidi che non ha raggiunto i requisiti patrimoniali ed organizzativi non debba presentare alcuna domanda di iscrizione e possa, invece che ridurre la propria attività al di sotto del limite di 75.000.000, procedere con l'incorporazione in un altro confidi vigilato (già iscritto nell'elenco speciale ex art. 107).

5) Alla domanda di iscrizione deve essere allegato un prospetto di raccordo tra il bilancio redatto ai sensi del Provvedimento della Banca d'Italia del 31 luglio 1992 e quello redatto secondo il Provvedimento del Governatore del 14 febbraio 2006 (Ias ' Ifrs). Si tratta, in sostanza, di anticipare di un anno le operazioni di transizione ai principi contabili internazionali rispetto a quanto si era auspicato nei mesi scorsi. Nel caso dell'iscrizione con il regime transitorio vuol dire allegare alla domanda, presentata presumibilmente nei primi mesi del 2009, il bilancio 'vecchio regime' per il 2008 (certificato dalla società di revisione) ma predisporre la riclassificazione dei dati 2008 anche in formato Ias. Tale operazione sarà comunque necessaria quando verrà redatto il bilancio 2009 per il raffronto omogeneo con i dati dell'esercizio precedente. Penso di poter ritenere che le segnalazioni periodiche dei dati contabili nel corso del 2009 andranno effettuate già tenendo conto dei principi Ias ' Ifrs.

Infine segnalo che dalle nuove disposizioni di vigilanza per i confidi 'ex art. 107' si possono trarre un paio di utili indicazioni anche per i confidi 'ex art. 106' (meglio ex art. 155, comma 4)

1) La definizione di attività connesse e strumentali che rappresentano attività accessorie che consentono di sviluppare l'attività esercitata (es. la prestazione del servizio di informazione commerciale) e attività che hanno carattere ausiliario a quella esercitata (es. studio ricerca e analisi in materia economica e finanziaria, gestione di immobili ad uso funzionale). Sono ricomprese in tali attività anche le attività di informazione, di consulenza e di assistenza alle imprese consorziate o socie per il reperimento e il miglior utilizzo delle fonti finanziarie, nonché le prestazioni di servizi per il miglioramento della gestione finanziaria delle stesse imprese.

2) La definizione dei soggetti che possono essere soci dei confidi allargata anche ai soggetti iscritti in albi professionali e le associazioni professionali, nella misura in cui svolgono un'attività economica e sempre che rispettino i limiti dimensionali previsti dalla Bei.

Dario Boilini (20/03/2008 22.21)

Multo utile e chiara la trattazione di Arzarello.

Avrei piacere di capire da dove trae la conclusione che i professionisti possono essere soci dei confidi.

So che esiste un documento della CE che considera imprese tutti i possessori di partita IVA.

Non riesco più a rintracciare tale documento e gradirei gli estremi ma, in ogni caso, mi sfugge il passaggio per il quale Arzarello richiama ora, nelle sue considerazioni, questa 'novità'.

Pierpaolo Arzarello (21/03/2008 09.43)

Tale indicazione è contenuta nella nuova normativa di vigilanza confidi (Circolare n. 216 del 5 agosto 1996, 9° aggiornamento del 28 febbraio 2008:

Parte Prima Capitolo XIII - Consorzi di garanzia collettiva dei fidi (Confidi) Pag. 9

Soci dei confidi

I confidi iscritti nell'elenco speciale sono costituiti da piccole e medie imprese (PMI) industriali, commerciali, turistiche e di servizi, da imprese artigiane e agricole, come definite dalla disciplina comunitaria in materia di aiuti di Stato a favore delle piccole e medie imprese (6). Rientrano tra i soci dei confidi anche i soggetti iscritti in albi professionali e le associazioni professionali, nella misura in cui svolgono un'attività economica e sempre che rispettino i limiti dimensionali relativi alle PMI.

riccardo barbieri (25/03/2008 17.46)

Apprezzo molto il dibattito nato sulle recenti Disposizioni. Personalmente mi riservo di leggere attentamente gli ultimi interventi prima di fare ulteriori osservazioni.

Cordialmente,

Riccardo Barbieri

Dite la vostra: